Ogólne Warunki Zakupów towarów i usług przez AIC S.A.
1.1. Niniejsze OWZ stanowią Wzorzec Umowy AIC udostępniony w postaci elektronicznej i regulują warunki wszystkich Zamówień i Procesów Zakupowych.
1.2. OWZ określają warunki Zamówienia w takim zakresie, w jakim Strony nie uregulowały ich odmiennie w drodze indywidualnych ustaleń. Każdy odpowiednio umocowany przedstawiciel AIC może dokonać takich indywidualnych ustaleń.
2.1. AIC - oznacza AIC SA z siedzibą w Gdyni (81-577), przy ul. Rdestowej 41, której akta rejestrowe przechowywane w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem 0000456510, posiadającą REGON 220592964, NIP 5891936466 oraz kapitał zakładowy w wysokości 7.777.777,00 PLN, opłacony w całości.
2.2. Dostawca - oznacza stronę Zamówienia inną niż AIC lub osobę zawierającą Zamówienie z AIC.
2.3. Odbiór - oznacza złożenie wyraźnego oświadczenia przez AIC, że Zamówienie zostało w całości lub w oznaczonej w tym oświadczeniu części wykonane prawidłowo albo z zastrzeżeniami, jednak w trybie uruchamiającym płatność pomimo tych zastrzeżeń.
2.4. Oferta - oferta, w tym kontroferta dotycząca zawarcia Zamówienia, złożona przez AIC lub Dostawcę.
2.5. OWZ - niniejszej Ogólne Warunki Zakupu AIC.
2.6. Proces Zakupowy - czynności zmierzające do zawarcia Zamówienia, takie jak składanie zapytań ofertowych i Ofert, przyjmowanie Ofert, prowadzenie negocjacji lub przetargu niezależnie od tego, czy Zamówienie zostało finalnie zawarte.
2.7. Przedmiot Usług - rzecz, na której ma być wykonana Usługa, która jest uprzednio dostarczana Dostawcy przez AIC na potrzeby wykonania tej Usługi (dotyczy w szczególności Usług obróbki tej rzeczy) lub inna rzecz przekazywana AIC przez Dostawcę w ramach Usług.
2.8. Strona albo Strony - oznacza AIC lub Dostawcę albo AIC i Dostawcę łącznie.
2.9. Towary - rzeczy ruchome, jak również wszelkie postaci energii, wody oraz gazów, a także dobra niematerialne będące przedmiotem umowy o dzieło, takie jak utwory, opinie czy ekspertyzy.
2.10. Umowa Ramowa - umowa, która reguluje warunki przyszłych umów, także gdy sama umowa ramowa już zobowiązuje do konkretnych świadczeń.
2.11. Usługi - czynności prawne lub faktyczne takie jak usługi obróbki materiałów, obsługi i konserwacji maszyn i urządzeń, transportu, sprzątania, odbioru odpadów i ścieków, a także
wszelkie inne usługi.
2.12. Usługi Ciągłe - oznaczają Usługi, w których świadczenie Dostawcy jest okresowe bądź ciągłe.
2.13. Wzorce Umowy - wszelkie ustandaryzowane klauzule umowne lub ich zbiory stosowane przez Strony, przygotowane z góry i jednostronnie, w szczególności ogólne warunków umów (w tym zakupów, sprzedaży, świadczenia usług), regulaminy, standardowe zapisy w ofertach, zapytaniach ofertowych, folderach, dokumentach lub w korespondencji.
2.14. Zamówienie - oznacza umowę (w tym Umowę Ramową) pomiędzy Dostawcą a AIC, regulującą warunki, na jakich AIC otrzymuje od Dostawcy Towary (w tym Towary dopiero co wytwarzane, modyfikowane, dostosowywane lub instalowane) lub na jakich Dostawca świadczy Usługi na rzecz AIC (w tym dostarcza AIC Przedmioty Usług), również wtedy, gdy taka umowa zawierana jest na podstawie odrębnej Umowy Ramowej; Zamówienie może dotyczyć Towarów (będąc umową sprzedaży, dostawy, umową o dzieło lub podobną umową nazwaną lub nienazwaną) lub Usług (będąc zleceniem, umową o świadczenie usług lub podobną umową nazwaną lub nienazwaną), w tym Usług Ciągłych.
3.1. AIC składa zapytania ofertowe, własne Oferty lub przyjmuje Oferty Dostawcy na warunkach określonych w OWZ niezależnie od tego, czy Proces Zakupowy zainicjował Dostawca, czy AIC.
3.2. Wyłączone jest stosowanie wszelkich Wzorców Umowy Dostawcy, a OWZ jest jedynym Wzorcem Umowy obowiązującym pomiędzy Stronami. AIC, składając lub przyjmując Ofertę, lub zawierając Zamówienie w inny sposób, zastrzega, że zawiera je na warunkach OWZ i wyklucza obowiązywanie Wzorców Umowy Dostawcy, również wtedy, gdy przed wejściem w życie OWZ Strony indywidualnie ustaliły na przyszłość obowiązywanie Wzorców Umowy Dostawcy.
3.3. Zawarcie Zamówienia następuje w sposób przewidziany w przepisach prawa dotyczących zawierania umów, w szczególności poprzez przyjęcie Oferty przez drugą Stronę, z tym zastrzeżeniem, że:
3.3.1. milczenie AIC nie będzie w żadnej sytuacji poczytywane za przyjęcie Oferty Dostawcy, do przyjęcia takiej Oferty przez AIC zawsze wymagane jest jej wyraźne oświadczenie;
3.3.2. jeżeli Dostawca pozostaje z AIC w stałych stosunkach gospodarczych, brak odpowiedzi Dostawcy na Ofertę AIC w ciągu 2 dni roboczych od jej otrzymania oznacza przyjęcie tej Oferty;
3.3.3. Oferta AIC może być przyjęta przez Dostawcę również poprzez przystąpienie do realizacji Zamówienia.
3.4. Zawarcie Zamówienia następuje przynajmniej w formie dokumentowej, a preferowaną postacią zawarcia Zamówienia w tej formie jest korespondencja e-mail.
3.5. Za zawarte w formie dokumentowej uważa się także Zamówienia zawarte poprzez przystąpienie przez Dostawcę do jego realizacji lub poprzez brak odpowiedzi Dostawcy na Ofertę (tj. punkty
3.3.2 i 3.3.3). W takim przypadku treść Zamówienia określana jest poprzez przyjętą Ofertę AIC.
3.6. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Zamówienia wymagają pod rygorem nieważności takiej samej formy, w jakiej zawarto Zamówienie.
3.7. Jeśli Dostawca po zawarciu Zamówienia potwierdzi jego treść, to wszelkie jednostronne zmiany lub uzupełnienia Zamówienia zawarte w takim potwierdzeniu będą bezskuteczne.
4.1. Jeśli termin nie został określony w Zamówieniu, będzie ono wykonane niezwłocznie po jego zawarciu.
4.2. Rozstrzygającym kryterium dla dotrzymania terminu jest dokonanie Odbioru Zamówienia w tym terminie.
4.3. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania AIC o zamiarze wcześniejszej realizacji Zamówienia. AIC może odmówić przyjęcia wcześniejszej realizacji Zamówienia, jeśli Dostawca nie powiadomił o tym AIC lub jeśli po tym powiadomieniu AIC nie wyraziła zgody na wcześniejszą realizację.
5.1. Określona w Zamówieniu zapłata zawiera w sobie wszystkie koszty Dostawcy, jakie ponosi on w celu realizacji Zamówienia.
5.2. Odmienne, indywidualnie ustalone zasady ponoszenia kosztów realizacji danego Zamówienia mogą wynikać w szczególności ze wskazania na określoną regułę Incoterms, która takie zasady reguluje.
5.3. Wyłączona jest możliwość waloryzacji w górę zapłaty za Zamówienie bez zmiany tego Zamówienia.
5.4. Jeśli nie ustalono innego terminu zapłaty, wynosi on 60 dni od dnia doręczenia AIC prawidłowo wystawionej przez Dostawcę faktury.
5.5. Jeśli Zamówienie przewiduje dokonywanie Odbiorów częściami i nie określono odrębnej płatności za każdy z częściowych Odbiorów, płatność następuje dopiero po ostatnim z przewidzianych Odbiorów.
5.6. Jeśli zapłata została określona w ten sposób, że jej całość lub część następuje przed Odbiorem, a Zamówienie będzie wykonywane nienależycie, AIC może wstrzymać się z tą zapłatą do czasu usunięcia naruszeń bez wpływu na terminy wykonania Zamówienia przez Dostawcę.
5.7. W przypadku, gdy rachunek bankowy Dostawcy nie będzie w dniu zapłaty figurował na tzw. białej liście podatników VAT prowadzonej przez Krajową Administrację Skarbową, AIC jest uprawniona do wstrzymania zapłaty do czasu podania przez Dostawcę rachunku bankowego znajdującego się na tej liście lub wpisania na listę rachunku dotychczasowego, chyba że Dostawca nie podlega przepisom dotyczącym możliwości ujawnienia jego numeru rachunku na białej liście.
5.8. AIC akceptuje wystawianie i przesyłanie, w tym udostępnianie faktur elektronicznych. Dostawca zobowiązuje się stosować wyłącznie faktury elektroniczne i przesyłać je na adres faktury@myaic.com. AIC zastrzega sobie prawo do wycofania tej akceptacji w każdym czasie.
5.9. Dostawca nie może żądać zapłaty za tę część Zamówienia, która nie została faktycznie i należycie wykonana, nawet jeśli to Dostawca odstąpił od Zamówienia.
5.10. Dostawca nie może wstrzymać się z wykonaniem Zamówienia, powołując się na brak zdolności AIC do wykonania Zamówienia, brak wypłacalności AIC, postępowanie AIC w czasie przygotowań do wykonania Zamówienia lub w trakcie jego wykonania albo na okoliczności związane z poprzednimi Zamówieniami.
6.1. Obowiązki Dostawcy określone w OWZ stanowią integralną część Zamówienia.
6.2. Dostawca wykona Zamówienie z zachowaniem najwyższej staranności.
6.3. Miejscem spełnienia świadczenia jest siedziba AIC (wskazana w punkcie 2.1) lub inne miejsce przeznaczenia Towarów, Przedmiotów Usług lub wykonania Usług wskazane w Zamówieniu, takie jak inny zakład AIC lub siedziba kontrahenta AIC. AIC może wskazać dokładniejsze miejsce spełnienia świadczenia na terenie jej zakładu, siedziby lub innego miejsca.
6.4. Dostawca będzie niezwłocznie (lecz nigdy nie później niż w ciągu 3 dni od dnia, w którym dowiedział się lub powinien był się dowiedzieć o danej okoliczności) i z własnej inicjatywy informował o wszystkich istotnych sprawach dotyczących realizacji Zamówienia, w szczególności i każdorazowo o ryzyku opóźnienia o więcej niż 2 dni robocze. Brak niezwłocznego zgłoszenia danej okoliczności pozbawia Dostawcę możliwości powoływania się na nią na dalszych etapach realizacji Zamówienia.
6.5. Dostawca ma ponadto obowiązek udzielać AIC wszelkich informacji dotyczących realizacji Zamówienia o udzielenie których AIC zwróci się do Dostawcy, niezwłocznie po złożeniu zapytania przez AIC, jednak nigdy nie później niż w ciągu 2 dni roboczych. AIC może w tym trybie składać w szczególności pytania o potwierdzanie i aktualizację terminów realizacji Zamówienia.
6.6. W przypadku zagrożenia terminu Dostawca poinformuje również o przewidywanym nowym terminie realizacji Zamówienia.
6.7. Poinformowanie AIC na podstawie punktów 6.4-6.6 o naruszeniu warunków Zamówienia nie zwalnia Dostawcy z jakiejkolwiek odpowiedzialności za to naruszenie.
6.8. Nadany przez AIC oraz Dostawcę numer Zamówienia Dostawca będzie każdorazowo wskazywał na dokumentach i w komunikatach dotyczących realizacji Zamówienia, w szczególności w zawiadomieniu o dostawie, na fakturach, dokumencie WZ oraz na protokole odbioru.
6.9. Jeśli wykonanie Zamówienia wiąże się z przebywaniem personelu Dostawcy na terenie AIC, personel ten będzie przebywał tam wyłącznie pod nadzorem przedstawicieli AIC i będzie stosował się do wszelkich poleceń i instrukcji AIC, w szczególności dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy.
6.10. Wytworzone w trakcie realizacji Zamówienia przez Dostawcę na terenie siedziby AIC odpady pochodzące z materiałów nienależących uprzednio do AIC są własnością Dostawcy i powinny zostać przez niego i na jego koszt usunięte i zagospodarowane.
6.11. AIC ma prawo do przeprowadzenia kontroli w miejscu wykonywania Zamówienia, w szczególności do kontroli procesu produkcyjnego i logistycznego Dostawcy, jednak z wyłączeniem dostępu do tajemnic przedsiębiorstwa Dostawcy, które nie są związane z realizacją Zamówienia. AIC poinformuje Dostawcę o zamiarze przeprowadzenia takiej kontroli z przynajmniej trzydniowym wyprzedzeniem.
6.12. Dostawca ma obowiązek przed przystąpieniem do realizacji Zamówienia zbadać wszelkie surowce, materiały lub informacje (w tym rysunki lub specyfikacje) dostarczane przez AIC w celu realizacji Zamówienia pod kątem tego, czy są wadliwe lub w czy inny sposób budzą wątpliwości oraz niezwłocznie, nie później niż w ciągu 5 dni roboczych od ich otrzymania, zawiadomić o tym AIC. W przypadku braku tego zawiadomienia, a także w przypadku przystąpienia przez Dostawcę do realizacji Zamówienia przed terminem na zawiadomienie, Dostawca nie może powołać się na zastrzeżenia dotyczące wad lub innych nieprawidłowości, o których mowa powyżej.
6.13. Dostawca zobowiązany jest zachować pełną identyfikowalność rzeczy powierzonych mu przez AIC tak, aby przedstawiciele AIC bez żadnych wątpliwości mogli powiązać pierwotnie dostarczone rzeczy, w tym materiały i surowce z wykonanym z Towarem, Przedmiotem Usług (w szczególności detalem lub półwyrobem) lub Usługą.
6.14. Gdy Dostawca zakupuje materiał w celu wyprodukowania detali lub półwyrobów dla AIC, które następnie trafiają do urządzeń odbiorowych ASME, wymagane jest przeniesienie oznakowania z surowca, z którego detale lub półwyroby zostały wykonane. Wymagania dotyczące metody oraz formy znakowania mogą być zawarte w szczególności w specyfikacji materiałowej oraz na rysunku technicznym. Dostawca jest zobligowany przedłożyć certyfikat materiałowy wraz z dostawą takiego Towaru lub Przedmiotu Usług.
6.15. Dostawca oznakuje wszelkie dostawy w taki sposób, aby oznakowanie to pozostało jednoznaczne, czytelne i nienaruszone również podczas transportu i późniejszego składowania.
6.16. Dostawca nie jest w żadnym zakresie umocowany do działania w imieniu AIC w tym do odbierania w imieniu AIC jakichkolwiek świadczeń lub oświadczeń, chyba że otrzyma w tym celu odrębne pełnomocnictwo.
6.17. Dostawca, który otrzymał pełnomocnictwo, jest zobowiązany zwrócić na każde żądanie AIC wszelkie dokumenty, które poświadczają to umocowanie. Żądanie zwrotu dokumentów oznacza odwołanie danego upoważnienia, chyba że inaczej zastrzeżono w żądaniu.
6.18. Jeżeli umocowanie udzielone przez AIC przewiduje możliwość udzielenia dalszych pełnomocnictw, to o każdym takim dalszym pełnomocniku Dostawca poinformuje AIC niezwłocznie.
7.1. Dostarczony Towar będzie zgodny z Zamówieniem w szczególności gdy:
7.1.1. będzie zgodny ze wszystkimi wymaganiami AIC, w szczególności odzwierciedlonymi w przekazanych rysunkach i specyfikacjach;
7.1.2. będzie dostarczony wraz z kompletną dokumentacją (taką jak: karty gwarancyjne, instrukcje obsługi, karty charakterystyk, deklaracje zgodności, certyfikaty materiałowe, inne certyfikaty itp.), w tym z dokumentami umożliwiającymi rozporządzanie Towarami oraz ze wszystkimi częściami, elementami i materiałami koniecznymi do ich właściwej, prawidłowej i bezawaryjnej eksploatacji;
7.1.3. będzie zgodny z normami obowiązującymi w danej branży, posiadając wymagane przepisami prawa certyfikaty, aprobaty techniczne, deklaracje, atesty, instrukcje, dopuszczenia (które zostaną przekazane AIC wraz z Towarem) i będzie spełniać wszelkie inne wymogi prawa obowiązującego na rynku zbytu danego Towaru.
7.2. Dla uniknięcia wątpliwości podkreśla się, że w przypadku, w którym Towar nie będzie spełniał wymaganych norm, nie będzie posiadał certyfikatów, dokumentów albo w inny sposób nie będą dotrzymane wymogi określone w punkcie 7.1, AIC może doprowadzić Towar do pełnej zgodności na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy (w tym samodzielnie uzyskać wymagane certyfikaty lub dokonać tłumaczeń dokumentacji) w ramach realizacji swoich uprawnień, w szczególności określonych w punkcie 10.1.2.3,1 1.4 lub 13.10.
7.3. Jeśli odrębne zasady nie wynikają z indywidualnych ustaleń dla danego Zamówienia, w szczególności z przyjętej reguły Incoterms, to:
7.3.1. opakowanie, załadunek, wysyłkę, transport oraz wyładunek Towarów wykonuje Dostawca na swoje ryzyko;
7.3.2. Dostawca zobowiązany jest do zawarcia umowy ubezpieczenia w transporcie;
7.3.3. dostarczenie Towaru następuje w momencie faktycznego odebrania go przez AIC, w żadnym razie przekazanie Towaru przewoźnikowi lub jakiemukolwiek pośrednikowi ani pozostawienie go do dyspozycji AIC nie będzie uważane za spełnienie świadczenia, chyba że za dostawę odpowiada AIC, a przewoźnik działa na zlecenie AIC;
7.3.4. ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzi na AIC w momencie dokonania Odbioru, a jeśli nie można określić momentu Odbioru lub jeśli Zamówienie nie przewidywało jego przeprowadzenia, przejście ryzyka następuje wraz z otrzymaniem Towaru przez AIC.
7.4. Jeśli Towar ma być przez Dostawcę uruchomiony, zamontowany, zainstalowany lub Dostawca ma wykonać inne prace przygotowujące Towar do użytku przed Odbiorem, Dostawca dokona tego niezwłocznie po dostarczeniu Towarów, chyba że AIC wskaże późniejszy termin na dokonanie tych prac. Jeśli Zamówienie nie przewiduje obowiązku wykonania przez Dostawcę prac, o których mowa w zdaniu poprzednim, ale muszą być one wykonane przez AIC, Dostawca jest zobowiązany do asystowania i doradzania przy tych pracach.
7.5. Jeżeli Dostawca dostarczy Towary w większej ilości, niż przewidziano w Zamówieniu, AIC może oświadczyć o przyjęciu całości lub części nadwyżki za cenę wynikającą z Zamówienia albo odmówić jej odebrania.
8.1. Okresem rozliczeniowym Usług Ciągłych jest miesiąc kalendarzowy.
8.2. AIC określa sposób wykonania Usług i może udzielać Dostawcy poleceń w tym zakresie, w tym może dokonywać zmiany sposobu wykonania Usług w ramach zakresu Zamówienia Usług.
8.3. Dostawca może powierzyć wykonanie Usług osobie trzeciej tylko wtedy, gdy taka możliwość wynika z Zamówienia lub gdy AIC udzieli na to uprzedniej zgody przynajmniej w formie dokumentowej. W każdym z powyższych przypadków Dostawca obowiązany jest zawiadomić niezwłocznie AIC o powierzeniu wykonania Usług osobie trzeciej wraz z przekazaniem danych kontaktowych. Dostawca odpowiada za osobę trzecią na zasadach określonych w punkcie 14.3 także wtedy, gdy dokonał zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
8.4. AIC nie jest zobowiązana do zwrotu Dostawcy jakichkolwiek wydatków czy kosztów, jakie Dostawca poniósł w celu należytego wykonania Zamówienia Usług, a także nie jest zobowiązana do zwolnienia Dostawcy z jakichkolwiek zobowiązań zaciągniętych w tym celu przez Dostawcę ani do udzielenia zaliczek.
8.5. Dostawca nie może wypowiedzieć Zamówienia Usług w innych przypadkach niż wyraźnie wskazane w Zamówieniu lub w bezwzględnie wiążących przepisach prawa.
8.6. Jeśli Zamówienie Usług przewiduje możliwość wypowiedzenia go przez Dostawcę, nie wskazując okresu wypowiedzenia, okres ten będzie wynosił miesiąc ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, również w przypadku wypowiedzenia na podstawie bezwzględnie wiążących przepisów prawa.
8.7. Zamówienie dotyczące Usług Ciągłych może zostać wypowiedziane przez AIC w każdym czasie z miesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, nawet jeśli zostało zawarte na czas oznaczony, chyba że Zamówienie takie wyraźnie wyłącza możliwość wypowiedzenia przed upływem okresu, na jaki zostało zawarte lub przewiduje inny termin wypowiedzenia.
8.8. AIC może wypowiedzieć Zamówienie Usług (również zawarte na czas oznaczony) w trybie natychmiastowym w każdym czasie w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Zamówienia lub gdy pozwalają na to bezwzględnie wiążące przepisy prawa lub wtedy, gdy jest to związane z koniecznością zapobiegnięcia bezpośredniemu zagrożeniu dla życia lub zdrowia ludzi, powstaniu znacznej szkody lub powstaniu innej prawnej odpowiedzialności za naruszenie przepisów.
8.9. W przypadku Zamówień dotyczących Przedmiotu Usług:
8.9.1. jeśli Usługa nie będzie wykonana w siedzibie AIC, Dostawca po wykonaniu Usług dostarczy Przedmioty Usług AIC i w tym zakresie zastosowanie znajdą postanowienia punkt 7.3;
8.9.2. rękojmia obejmuje również Przedmioty Usług na takich zasadach, na jakich obejmuje Towary;
8.9.3. do Przedmiotów Usług stosuje się odpowiednio postanowienia punktów 7.1, 7.2, 7.4 i 7.5.
9.1. Warunkiem uznania Zamówienia za wykonane w sposób uruchamiający płatność, jest jego Odbiór.
9.2. Oświadczenie o Odbiorze musi być wyraźne i nie może być domniemywane.
9.3. Odbiór Zamówienia nastąpi nie później niż w ciągu 30 dni od:
9.3.1. w przypadku Zamówień Towarów oraz Zamówień dotyczących Przedmiotów Usług - dostarczenia wszystkich umówionych Towarów lub Przedmiotów Usług do miejsca spełnienia świadczenia;
9.3.2. W przypadku innych Usług - pełnego wykonania Usługi (a w przypadku Usług Ciągłych - każdorazowo od ich pełnego wykonania w ramach okresu rozliczeniowego) i powiadomienia o tym AIC.
9.4. Jeśli Zamówienie przewiduje, że Odbiór następować będzie przy udziale Dostawcy, w szczególności jeśli ma on złożyć podpis na protokole potwierdzającym Odbiór, to nieobecność Dostawcy lub nieuzasadniona odmowa potwierdzenia przez niego Odbioru skutkuje możliwością dokonania jednostronnego Odbioru lub odmowy Odbioru przez AIC.
10.1. Jeśli Zamówienie przedstawione do Odbioru zostało wykonane nienależycie, AIC może, według swojego uznania, w całości lub w części:
10.1.1. odmówić Odbioru i odstąpić od Zamówienia bez dodatkowego wezwania - jeśli pierwotny termin realizacji Zamówienia jest ściśle określony, a usunięcie zastrzeżeń i Odbiór w tym terminie bez zastrzeżeń nie jest prawdopodobny;
10.1.2. odmówić Odbioru i wezwać do prawidłowego wykonania Zamówienia, wyznaczając na to odpowiedni termin (przy czym termin 14-dniowy w każdym przypadku będzie uznany za wystarczający), a jeśli po upływie tego terminu zastrzeżenia nie zostały usunięte lub pojawiły się nowe zastrzeżenia, AIC może:
10.1.2.1. bezwarunkowo odstąpić od Zamówienia,
10.1.2.2. ponawiać ww. wezwanie,
10.1.2.3. sama usunąć zastrzeżenia (w tym zlecić ich usunięcie) na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy i dokonać Odbioru,
10.1.2.4. wykonać uprawnienia, o których mowa w ust. 10.1.3 lub 10.1.4 poniżej;
10.1.3. dokonać Odbioru w trybie uruchamiającym płatność pomimo zastrzeżeń, obniżając jednocześnie zapłatę Dostawcy w takiej proporcji, w jakiej wartość świadczenia Dostawcy niezgodnego z Zamówieniem pozostaje do wartości świadczenia zgodnego z Zamówieniem;
10.1.4. dokonać Odbioru w trybie uruchamiającym płatność pomimo zastrzeżeń, a roszczenia związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Zamówienia wykonać później na jakiejkolwiek przysługującej AIC podstawie, w szczególności na podstawie gwarancji lub rękojmi.
10.2. W przypadku Zamówień dotyczących Usług Ciągłych każdy z Odbiorów dotyczy Usług wykonanych w ramach okresu rozliczeniowego, jednak w przypadku zastrzeżeń, możliwość odstąpienia od takiego Zamówienia dotyczy również przyszłych okresów rozliczeniowych.
10.3. Usunięcie zastrzeżeń nastąpi, w zależności od tego, który ze sposobów będzie najszybszy bez utraty jakości Zamówienia, poprzez wymianę Towarów lub Przedmiotów Usług na nowe albo poprzez ich naprawę lub poprzez ponowne wykonanie Usług w całości lub części.
11.1. W przypadku naruszenia któregokolwiek z terminów realizacji Zamówienia AIC może, według swojego wyboru:
11.1.1. odstąpić od Zamówienia bez wyznaczania terminu dodatkowego, jeżeli którykolwiek ze ściśle określonych terminów został naruszony;
11.1.2. jeśli termin realizacji Zamówienia nie jest ściśle określony lub w przypadkach, w których uprawnienie, o którym mowa w punkcie 11.1.1 powyżej zostało wyłączone poprzez indywidualne ustalenia - wyznaczyć Dostawcy termin dodatkowy na realizację Zamówienia (przy czym termin 14-dniowy w każdym przypadku będzie uznany za wystarczający), a po jego bezskutecznym upływie odstąpić od Zamówienia;
11.1.3. odstąpić od Zamówienia bez wyznaczania terminu dodatkowego, jeśli wykonanie Zamówienia po terminie byłoby dla AIC bezcelowe.
11.2. AIC może bez dodatkowego wzywania Dostawcy odstąpić od Zamówienia jeszcze przed nadejściem terminu, jeśli:
11.2.1. okaże się, że z powodu opóźnień Dostawcy dotrzymanie terminu jest niemożliwe lub istotnie zagrożone;
11.2.2. Dostawca odmawia prawidłowej realizacji Zamówienia lub usunięcia jego naruszeń;
11.2.3. stanie się oczywiste, że Dostawca popełni istotne naruszenie Zamówienia;
11.2.4. Dostawca nie udzieli jasnej odpowiedzi na drugie z kolei pytanie AIC o potwierdzenie lub aktualizację terminu realizacji Zamówienia złożone na podstawie punktu 6.5, gdy od momentu złożenia pierwszego pytania minęło więcej niż 5 dni roboczych.
11.3. Jeśli z przyczyn, za które odpowiada Dostawca, dojdzie do opóźnień w dostawie, to Dostawca będzie ponadto zobowiązany, bez odrębnego wezwania go przez AIC, do:
11.3.1. zapłaty AIC wszelkich koszów związanych z transportem, jakie AIC poniosła lub będzie zobowiązana ponieść w związku z takim Zamówieniem - jeśli opóźnienie przekroczy 5 dni oraz
11.3.2. dodatkowo do zorganizowania na własny koszt i na własną odpowiedzialność najszybszego możliwego sposobu transportu do siedziby AIC lub innego wskazanego przez AIC miejsca - jeśli opóźnienie przekroczy 10 dni.
11.4. Gdy Dostawca w inny sposób nieprawidłowo wykonuje Zamówienie, AIC może wezwać go do zmiany sposobu wykonania Zamówienia, wyznaczając w tym celu odpowiedni termin (przy czym termin 14 dniowy w każdym przypadku będzie uznany za wystarczający), a po jego bezskutecznym upływie, AIC może odstąpić od Zamówienia albo powierzyć poprawienie lub dalsze wykonanie Zamówienia innej osobie lub zrobić to samodzielnie na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy.
11.5. Jeśli mowa jest o możliwości odstąpienia od Zamówienia przez AIC, oznacza to, że AIC może według swego wyboru odstąpić od Zamówienia:
11.5.1. tylko w części dotkniętej naruszeniem lub
11.5.2. zarówno w części dotkniętej naruszeniem, jak i w całej pozostałej do wykonania części, nawet jeśli termin do wykonania pozostałej części Zamówienia nie upłynął lub
11.5.3. w całości, w tym w części prawidłowo wykonanej i Odebranej - jeżeli częściowe wykonanie Zamówienia byłoby dla AIC bezcelowe.
11.6. AIC w każdym przypadku może natychmiast i bez wezwania usunąć na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy takie naruszenia Zamówienia, które mogą spowodować lub stanowią bezpośrednie zagrożenie dla życia lub zdrowia ludzi, mogą wywołać znaczną szkodę lub skutkują powstaniem innej prawnej odpowiedzialności za naruszenie przepisów.
11.7. Dostawca może odstąpić od Zamówienia lub wypowiedzieć Zamówienie Usług ze względu na naruszenie ich przez AIC wyłącznie w przypadku, w którym naruszenie to już nastąpiło i jest istotne, a Dostawca wezwał uprzednio AIC do zaprzestania naruszenia lub usunięcia jego skutków w ciągu odpowiedniego terminu, nie krótszego niż 14 dni, wraz z wyraźnym wskazaniem, że w przypadku upływu tego terminu Dostawca odstąpi od Zamówienia lub je wypowie.
11.8. AIC nie traci prawa do odstąpienia od Zamówienia Towarów z tego powodu, że zwrot Towarów w należytym stanie stał się niemożliwy.
11.9. W przypadku, w którym AIC odmówi Odbioru i wezwie Dostawcę do prawidłowego wykonania Zamówienia (tj. zastosuje punkt 10.1.2 OWZ), a także po odstąpieniu od Zamówienia, AIC może wezwać Dostawcę do odebrania Towarów lub Przedmiotów Usług, zachowując roszczenie o zwrot ekwiwalentu wynagrodzenia za ich przechowywanie lub odesłać je Dostawcy na jego koszt i niebezpieczeństwo. W przypadku trudności z przechowywaniem lub odesłaniem Towarów lub Przedmiotów Usług narażających AIC na szkodę AIC może także dokonać na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy sprzedaży, utylizacji lub innej odpowiedniej czynności z Towarami.
12.1. Wszelkie prawa AIC do odstąpienia od Zamówienia, jakie przewidziano w OWZ stanowią odstąpienie z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania Zamówienia przez Dostawcę skutkujące odpowiedzialnością odszkodowawczą z tego tytułu, z wyjątkiem częściowego umownego prawa odstąpienia uregulowanego w punkcie 12.2.2 poniżej.
12.2. Jeśli nie minęły jeszcze 3 miesiące od zawarcia Zamówienia ani nie dokonano jeszcze Odbioru Zamówienia w całości, AIC ma prawo do:
12.2.1. wydłużenia terminu realizacji Zamówienia przez Dostawcę wraz z odpowiadającym temu wydłużeniu przesunięciem terminu zapłaty przez AIC na rzecz Dostawcy lub
12.2.2. odstąpienia od Zamówienia w zakresie do 20% jego wartości, jeśli świadczenie Dostawcy wynikające z Zamówienia jest podzielne.
12.3. Ponadto, w przypadku, w którym ze strony AIC zajdzie potrzeba modyfikacji warunków Zamówienia lub jego anulowania w całości lub części, a środki, o których mowa w punkcie 12.2 powyżej nie odpowiadają tej potrzebie lub nie są możliwe do wykonania, Strony w dobrej wierze przystąpią do rozmów mających na celu konstruktywne rozwiązanie zaistniałego problemu, w tym modyfikację warunków Zamówienia.
13.1. Dostawca udziela gwarancji jakości na wykonane Zamówienie.
13.2. Gwarancja udzielona zostaje na okres dwóch lat od dnia Odbioru Zamówienia i obejmuje wszelkie wady fizyczne i prawne Towarów, Przedmiotów Usług lub Usług, jakie powstaną, wystąpią lub ujawnią się w tym okresie, niezależnie od czasu zawiadomienia Dostawcy o tych wadach. Jeśli Zamówienie przewiduje dokonywanie Odbiorów częściami (w tym zgodnie z harmonogramem), okres gwarancji na całe Zamówienie liczony jest od ostatniego z przewidzianych Zamówieniem Odbiorów.
13.3. Jeśli nie można określić momentu Odbioru lub jeśli Zamówienie nie przewidywało jego przeprowadzenia, gwarancja biegnie od dnia zapłaty Dostawcy za Zamówienie.
13.4. Przez wady Usług rozumie się ich nieprawidłowe wykonanie skutkujące nieuzyskaniem oczekiwanych efektów tych Usług.
13.5. Jeśli AIC zdecyduje się dokonać Odbioru pomimo zastrzeżeń:
13.5.1. w trybie określonym w punkcie 10.1.3 - gwarancja obejmuje wszelkie wady poza tymi, które zostały wyraźnie wskazane przy Odbiorze jako powodujące obniżenie zapłaty;
13.5.2. w trybie określonym w punkcie 10.1.4 - Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność z tytułu gwarancji za wady wynikające z tych zastrzeżeń, a za moment zawiadomienia o tych wadach uważa się wtedy moment Odbioru.
13.6. Gdy AIC zgłosi Dostawcy wadę, Dostawca natychmiast podejmie reakcję serwisową, tj. wskaże AIC przewidywany sposób i termin usunięcia wad, co na wniosek AIC nastąpi także poprzez wypełnienie i dostarczenie drogą elektroniczną do odpowiedniego inżyniera jakości dostaw AIC formularza zawierającego akcje natychmiastowe i planowane akcje korygujące.
13.7. Usunięcie wady nastąpi w najszybszym możliwym terminie, jednak nigdy nie dłużej niż w ciągu 14 dni od dnia zgłoszenia wady. Wady zostaną usunięte, w zależności od tego, który ze sposobów będzie najszybszy bez utraty jakości Zamówienia, poprzez wymianę Towarów lub Przedmiotów Usług na nowe albo poprzez ich naprawę lub poprzez ponowne wykonanie Usług w całości lub części.
13.8. Dostawca podejmuje wszelkie czynności dotyczące realizacji gwarancji i ponosi ich koszty, w tym koszty przyjazdu, zakwaterowania, zakupu materiałów, odebrania, przewiezienia i zwrotu Towarów lub Przedmiotów Usług.
13.9. Jeśli Dostawca udziela gwarancji odrębnej od niniejszej gwarancji określonej w OWZ, nie wpływa to na niniejszą gwarancję, a udzielone gwarancje obowiązują niezależnie od siebie i AIC może wybrać, z której podstawy gwarancyjnej chce skorzystać. Odrębna gwarancja może być udzielona we Wzorcu Umowy Dostawcy lub producenta i w tym zakresie obowiązuje, stanowiąc wyjątek od reguły, o której mowa w punkcie 3.2.
13.10. W przypadku niezrealizowania gwarancji w terminie AIC może sama zrealizować gwarancję (w tym zakupić nowe Towary, Przedmioty Usług lub wykonać Usługi) lub zlecić jej realizację na koszt i niebezpieczeństwo Dostawcy, a jeżeli nie będzie to możliwe lub będzie istotnie utrudnione - AIC może odstąpić od Zamówienia.
13.11. Jeżeli w wykonaniu gwarancji Dostawca wymienił Towar lub Przedmiot Usług na nowy lub wykonał Usługę ponownie, termin gwarancji biegnie na nowo od chwili zrealizowania gwarancji w ten sposób. Jeżeli Dostawca wymienił część Towaru, Przedmiotu Usług lub wykonał część Usługi, zasadę tą stosuje się odpowiednio do części wymienionej lub ponownie wykonanej. W innych wypadkach termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady Dostawca nie mógł korzystać z Towaru, Przedmiotu Usługi lub z efektów Usługi.
14.1. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wady Towarów podstawie rękojmi lub innej odpowiadającej rękojmi odpowiedzialności za niezgodność Towaru z Zamówieniem w ustawowym okresie, przy czym odpowiedzialność ta nie jest wyłączona ani ograniczona niezależnie od tego:
14.1.1. czy AIC wiedziała o wadzie w momencie zawarcia Zamówienia, dostarczenia Towaru, Odbioru, lub w jakimikolwiek innym momencie,
14.1.2. czy i w jakim czasie po dostawie AIC zbadała Towary,
14.1.3. w jakim czasie AIC zawiadomiła Dostawcę o wadzie.
14.2. AIC może dochodzić roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Zamówienia lub szkód poniesionych w Procesie Zakupowym na zasadach ogólnych w pełnym zakresie przewidzianym przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności bez ograniczeń kwotowych ani odnoszących się do rodzaju szkody.
14.3. Dostawca jest odpowiedzialny, jak za własne działania lub zaniechania, za działania i zaniechania osób, z których pomocą wykonuje Zamówienie, jak również osób, którym wykonanie Zamówienia powierza. Dotyczy to także odpowiedzialności za czyny niedozwolone popełnione przez te osoby. Na takich samych zasadach Dostawca odpowiada za działania i zaniechania tych osób w Procesie Zakupowym.
14.4. AIC ponosi odpowiedzialność wyłącznie za szkody wyrządzone Dostawcy umyślnie, wskutek rażącego niedbalstwa lub za takie szkody, za których odpowiedzialność nie może być wyłączona ze względu na bezwzględnie wiążące przepisy prawa. Dotyczy to zarówno szkód związanych z Procesem Zakupowym, niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Zamówienia przez AIC, jak i szkód wynikających z czynów niedozwolonych związanych z Procesem Zakupowym lub z naruszeniem Zamówienia.
14.5. AIC odpowiedzialna jest za działania lub zaniechania osób, z których pomocą wykonuje Zamówienie, jak również osób, którym wykonanie Zamówienia powierza, na zasadzie braku należytej staranności w wyborze tych osób. Na takich samych zasadach AIC odpowiada za działania i zaniechania tych osób w Procesie Zakupowym.
14.6. Dostawca nie może powoływać się na niewykonanie Zamówienia przez AIC, jeśli Dostawca przyczynił się do tego naruszenia.
14.7. AIC zapłaci Dostawcy odsetki w przypadku zwłoki w zapłacie. Odsetki należne od AIC nie będą wyższe niż ustawowe odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych.
14.8. Jeżeli wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania przez Dostawcę Zamówienia osoby trzecie zarzucą AIC naruszenie ich praw, w szczególności, jeśli Dostawca dostarczy AIC oprogramowanie bez odpowiedniej licencji lub inne przedmioty naruszając prawa własności intelektualnej (zwłaszcza patenty) tych osób lub ich tajemnice przedsiębiorstwa, Dostawca zwolni AIC z obowiązku realizacji wszelkich roszczeń, jakie osoby trzecie podniosą wobec AIC. Dostawca zrekompensuje także AIC w szczególności wszelkie ewentualnie poniesione przez nią koszty postępowania przed sądem lub innymi organami związane z ochroną przed roszczeniami osób trzecich, o których mowa powyżej.
15.1. Dostawca zachowa w bezwzględnej tajemnicy wszelkie informacje, jakie AIC udostępniła lub przekazała mu w związku z uczestnictwem w Procesie Zakupowym i realizacją Zamówienia oraz wykorzysta te informacje jedynie w celu zawarcia i realizacji Zamówienia. Przekazanie tych informacji innym osobom, możliwe jest jedynie w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania Zamówienia, gdy osoby te zostaną zobowiązane przez Dostawcę do zachowania poufności na zasadach nie mniej restrykcyjnych niż zasady obowiązujące pomiędzy Stronami, a ponadto Dostawca na prośbę AIC powiadomi AIC o wszelkich osobach, którym przekazano lub udostępniono chronione informacje. Ponadto, Dostawca natychmiast zawiadomi AIC o jakimkolwiek przypadku zagrożenia naruszenia zasad ochrony informacji, w szczególności o wycieku tych informacji lub o ich nieuprawnionym użyciu.
15.2. Obowiązki, o których mowa w punkcie 15.1 powyżej nie dotyczą informacji, które nie zostały przez AIC oznaczone jako poufne lub których poufny charakter nie może być dorozumiany z treści tych informacji lub okoliczności ich przekazania.
15.3. Jeśli Strony zawarły odrębną umowę o ochronie informacji poufnych, umowa ta oraz zasady ochrony informacji zawarte w niniejszym punkcie OWZ obowiązują niezależnie od siebie.
15.4. Obowiązki, o których mowa w punkcie 15.1 powyżej trwają w odniesieniu do danych informacji przez okres 10 lat od momentu ich uzyskania przez Dostawcę, a po tym okresie zawarte są na czas nieoznaczony z rocznym terminem wypowiedzenia, a ponadto pozostają ważne niezależnie od zawarcia, wykonywania, zakończenia lub ważności Zamówienia.
16.1. Prawem właściwym dla Procesu Zakupowego oraz dla Zamówień, w tym wszelkich stosunków z nich wynikających, jest prawo polskie z wyłączeniem regulacji Konwencji Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów z 1980 roku.
16.2. Stosunki pozaumowne, jakie mogą powstać w związku z uczestnictwem Stron w Procesie Zakupowym oraz zawarciem, wykonywaniem i zakończeniem Zamówień, Strony poddają właściwości prawa polskiego.
16.3. Wyłączną jurysdykcję we wszelkich sporach dotyczących stosunków prawnych, jakie wynikają lub mogą wyniknąć z prowadzenia Procesu Zakupowego oraz z Zamówienia, posiadają sądy polskie.
16.4. W zakresie, w jakim Zamówienie jest zawierane w wersji dwujęzycznej i jednym z tych języków jest język polski, jest on w razie wątpliwości rozstrzygający dla interpretacji oświadczeń Stron.
17.1. Jeśli OWZ przewiduje zachowanie formy pisemnej lub formy dokumentowej, jest ona zastrzeżona pod rygorem nieważności.
17.2. Żadne z uprawnień AIC zastrzeżone w treści Zamówienia, w tym w OWZ, nie ogranicza uprawnień AIC przewidzianych w przepisach prawa.
17.3. Niewykonanie przez AIC jakichkolwiek ze swoich uprawnień, w tym wyznaczanie Dostawcy kolejnych dodatkowych terminów na realizację Zamówienia, milczące tolerowanie opóźnień lub Odbiór Zamówienia pomimo opóźnień nie oznacza zrzeczenia się uprawnień związanych z tymi naruszeniami.
17.4. Wykonanie określonych w OWZ uprawnień AIC związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Zamówienia przez Dostawcę nie jest ograniczone koniecznością zachowania przez AIC jakiegokolwiek terminu (np. na zawiadomienie Dostawcy o uchybieniu lub na realizację takiego uprawnienia), chyba że OWZ wprost taki termin przewiduje. W tym zakresie wyłączone są regulacje prawne przewidujące tego rodzaju terminy. Nie dotyczy to oczywiście terminów takich jak terminy przedawnienia, w odniesieniu do których prawo nie pozwala na wyłączenie ich zastosowania.
17.5. AIC może dokonywać potrąceń wszelkich wierzytelności przysługujących AIC wobec Dostawcy wynikających z Zamówienia, odstąpienia od niego lub z uczestnictwa Stron w Procesie Zakupowym, na których potrącenie pozwalają przepisy prawa.
17.6. Dostawca nie może bez uprzedniej zgody AIC wyrażonej w formie pisemnej przenieść na osobę trzecią wierzytelności przysługujących mu wobec AIC z tytułu realizacji Zamówienia, odstąpienia od niego lub z tytułu uczestnictwa Stron w Procesie Zakupowym.
17.7. Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów mogących wyniknąć z Zamówień lub Procesu Zakupowego jest sąd powszechny właściwy dla siedziby AIC.
17.8. Jakiekolwiek postanowienie Zamówienia, w tym niniejszych OWZ, jeśli okaże się nieważne, nie ma wpływu na ważność innych postanowień, które mogę być wykonywane niezależnie od postanowień dotkniętych nieważnością. Strony podejmą także negocjacje w celu takiej zmiany Zamówienia, która będzie w najszerszym możliwym zakresie odpowiadać pierwotnemu celowi postanowień uznanych za nieważne.
17.9. AIC informuje, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
17.10. AIC zastrzega sobie prawo do zmian niniejszych OWZ w dowolnym momencie. W przypadku Zamówień dotyczących Usług Ciągłych zmiany te wchodzą w życie w trakcie trwania tego Zamówienia i modyfikują je w dniu wskazanym w zmienionym OWZ, jednak nie później niż po powiadomieniu Dostawcy o nowej treści OWZ oraz po upływie najbliższego terminu wypowiedzenia tego Zamówienia przez Dostawcę.
18.1. Niniejsze OWZ zostały przyjęte uchwałą Zarządu z dnia 28 marca 2024 i wchodzą w życie z dniem 1 kwietnia 2024 r.
18.2. OWZ mają zastosowanie do wszystkich Procesów Zakupowych wszczętych w dniu ich wejścia w życie, w tym do wszystkich Zamówień zawartych od tego dnia.